Recht von Großbritannien

Großbritannien ist und bleibt einer der wichtigsten Handelspartner Deutschlands in Europa.

Zahlreiche deutsche Unternehmen haben dort ihre Niederlassungen oder Vertretungen.

Viele deutsche Unternehmen pflegen langjährige Vertragsbeziehungen mit Kunden oder Vertriebspartnern im United Kingdom (UK).

Darüber hinaus erfreuen sich auch englische Rechtskonstruktionen, wie zum Beispiel die Ltd. ("Private Company limited"), eine Kapitalgesellschaft ohne gesetzlich vorgeschriebenes Haftungskapital, in Deutschland großer Beliebtheit.

Meine Kanzlei ist seit vielen Jahren unter anderem auf die rechtliche Beratung deutscher Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen ins UK spezialisiert. 

Ich prüfe, entwerfe und verhandle sämtliche ihrer Verträge, die meine Mandanten im deutsch-britischen Geschäftsverkehr schließen. Dabei werden - soweit erforderlich - natürlich auch die Besonderheiten der regionalen Gesetzgebung von Schottland, Wales und Nordirland berücksichtigt.

Seit dem Brexit-Referendum vom 23.06.2016 stellt sich sowohl bei der Verhandlung von Neu-Verträgen als auch bei der Überprüfung von Bestandsverträgen mit britischen Unternehmen eine neue Herausforderung, mit der sich vor diesem denkwürdigen Tag niemand ernsthaft beschäftigt hatte:

Es müssen bei der Gestaltung der zukünftigen Vertragsbeziehungen mit britischen Vertragspartnern und generell bei Geschäftsverbindungen mit UK-Bezug die rechtlichen Veränderungen geprüft und bei der Formulierung des jeweiligen Vertragstextes berücksichtigt werden, die sich aus dem für 2019 geplanten Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (EU) ergeben.

Dabei wird die Herausarbeitung verlässlicher Lösungen besonders dadurch erschwert, dass zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch überhaupt nicht feststeht, wie die Rechtslage in Großbritannien einerseits und den verbliebenen Mitgliedsstaaten der EU andererseits im Hinblick auf Vertragsbeziehungen von Unternehmen aus der EU und solchen aus Großbritannien nach 2019 aussehen wird.

Gegenwärtig ist noch nicht einmal geklärt, ob Großbritannien ein "harter Brexit" oder ein "weicher Brexit" bevorsteht.

Aufgrund der jahrzehntelangen Zugehörigkeit des UK zur EU und zu den Vorgängergemeinschaften stellt sich die Konsequenz des Brexit in der zivilrechtlichen Praxis sehr viel gravierender dar, als dies zunächst scheint.

Zunächst ist zu beachten, dass die Europäische Verordnung zum Gerichtsstands- und Vollstreckungsrecht im UK nicht mehr anwendbar sein wird.

Um hier Unsicherheiten auszuschließen, sollte lückenlos darauf geachtet werden, in grenzüberschreitenden Verträgen mit britischen Unternehmen eine ausdrückliche Gerichtsstandvereinbarung vorzusehen.

Überdies wird man sich bei britischen Gerichtsentscheidungen nicht mehr ohne Weiteres darauf verlassen können, dass diese künftig automatisch in den verbliebenen EU-Mitgliedsstaaten vollstreckbar sind. Dasselbe dürfte auch umgekehrt gelten für die Vollstreckbarkeit von Urteilen von Gerichten aus den verbliebenen EU-Mitgliedsstaaten in Großbritannien.

Als möglicher Ausweg sollte der Abschluss einer Schiedsgerichtsvereinbarung in Erwägung gezogen werden.

Neben diesen eher allgemeinen Überlegungen für alle Rechtsverhältnisse sind auch die Risiken des Brexit in spezialgesetzlichen Bereichen nicht zu unterschätzen.

So sind etwa für Handelsvertreter- und Vertragshändlerverträge die wesentlichen Grundlagen in der EU-Handelsvertreterrichtlinie von 1986 geregelt.

Nach einem Austritt des UK aus der EU kann es hier zwischen der EU und dem UK zu spürbaren Auseinanderentwicklungen kommen. Insbesondere ist nicht sichergestellt, dass ein deutscher Handelsvertreter, wenn er ausschließlich im UK oder für ein Unternehmen aus dem UK tätig ist, ein gesetzlicher Anspruch auf den Handeslsvertreterausgleich im Sinne von § 89 b HGB erhalten bleibt. 

In der Vergangenheit wurden diesbezüglich vergleichbare Probleme beobachtet bei Handelsvertretern, die ausschließlich für Unternehmen aus den USA tätig waren.

Nachhaltige Probleme können sich aus dem Brexit auch für das Gesellschaftsrecht ergeben.

Dies betrifft zunächst die Ltd., soweit sie ausschließlich in Deutschland tätig ist und es sich bei dem in Deutschland tätigen Unternehmen nicht lediglich um die Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Großbritannien handelt.

Für ausschließlich in Deutschland handelnde Ltds.mit Verwaltungssitz vor Ort ist zumindest nicht auszuschließen, dass sie vor deutschen Gerichten künftig als Personengesellschaft und nicht als Kapitalgesellschaft qualifiziert werden.

In der Konsequenz würde das Haftungsprivileg einer Beschränkung der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschafter würden für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in voller Höhe mit ihrem gesamten Privatvermögen haften.

Aus diesem Grunde sollte rechtzeitig über eine Umwandlung der Ltd. in eine GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nachgedacht werden.

Ein weiterer Punkt betrifft grenzüberschreitende Verschmelzungsverträge mit britischen Unternehmen.

Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen unter Beteiligung von Unternehmen aus unterschiedlichen EU-Mitgliedsstaaten wurden aufgrund einer gesetzlichen Neuregelung durch die EU vor einigen Jahren erheblich vereinfacht.

Es ist nicht auszuschließen, dass diese gesetzlichen Regelungen bei der Beteiligung britischer Unternehmen an der Unternehmensverschmelzung nicht mehr zur Verfügung stehen werden.

Es wäre daher in Erwägung zu ziehen, ohnehin geplante Verschmelzungen unter Beteiligung britischer Unternehmen voruzuziehen, bevor der Brexit vollzogen ist.

Eine weitere Gestaltungsmöglichkeit sind rechtzeitige Sitzverlegungen britischer Gesellschaften in einen anderen Mitgliedsstaat der EU, um sich die grenzüberschreitenden Verschmelzungsoptionen auch weiterhin offenzuhalten.

Bei den zuvor genannten Regelungskomplexen handelt es sich naturgemäß nur um einige wenige Beispielsfälle von Rechtsproblemen, die sich aus dem bevorstehenden Brexit ergeben werden.

Weitere Probleme werden sich unter anderem ergeben bei Verträgen über den Technologietransfer, im Kartellrecht, im grenzüberschreitenden Arbeitsrecht, allgemein bei grenzüberschreitenden Werk- und Dienstleistungsverträgen, im Insolvenzrecht, bei Verträgen im Chemikalien- und Stoffrecht, bei Verträgen auf dem Gebiet des Arzneimittel- und Medizinprodukterechts und im grenzüberschreitenden Erbrecht.

Soweit Sie in Ihrer täglichen Praxis grenzüberschreitend mit Richtung Großbritannien tätig sind, ist im Hinblick auf den bevorstehenden Brexit eine gesteigerte Aufmerksamkeit geboten.

Sollten Sie diesbezüglich irgendwelche Fragen oder Beratungsbedarf haben, sprechen Sie mich gern an.

Vergleiche zu den aktuellen Entwicklungen:

Auswirkungen des Brexit